Установления ликвидационной комиссии именно ней отходят компетенции

Энциклопедия решений. Ликвидационная комиссия в АО

Ликвидационная комиссия в АО

Ликвидационная комиссия акционерного общества является коллегиальным органом общества, уполномоченным на осуществление действий по ликвидации этого юридического лица.

Ликвидационная комиссия назначается общим собранием акционеров, принявшим решение о добровольной ликвидации АО (абз. второй п. 2 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Если в АО создается совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о назначении ликвидационной комиссии, как и вопрос о ликвидации АО, выносится на рассмотрение общего собрания акционеров данным органом управления (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Вместо ликвидационной комиссии для осуществления процедуры ликвидации общества общее собрание акционеров вправе назначить ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Закон об АО не указывает на такую возможность, однако возложение полномочий по принятию мер, необходимых для ликвидации АО, на одно лицо вместо формирования коллегиального органа этому федеральному закону не противоречит.

Как правило, решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО принимается одновременно с решением о ликвидации общества.

В случае принудительной ликвидации АО (п. 1 ст. 21 Закона об АО) ликвидационная комиссия (ликвидатор) АО назначаются судом.

Каких-либо особых требований к членам ликвидационной комиссии (к их правовому статусу, образованию, компетенции и т.д.) законодательство не содержит. Членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) могут быть назначены как акционеры общества (или представители юридических лиц — акционеров АО), так и третьи лица.

Поскольку к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению АО, перед избранием членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО необходимо убедиться в отсутствии применения к данным лицам меры административного наказания в виде дисквалификации. Соответствующую информацию можно получить, обратившись в орган, ответственный за ведение Реестра дисквалифицированных лиц (ч. 2 и ч. 3 ст. 32.11, 3.11, 14.23 КоАП РФ, пп. 5.5.13, 5.9.43 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, Порядок предоставления сведений, содержащихся в реестре дисквалифицированных лиц, утв. приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/[email protected], Административный регламент предоставления государственной услуги по предоставлению заинтересованным лицам сведений, содержащихся в реестре дисквалифицированных лиц, утв. приказом Минфина России от 30.12.2014 N 177).

Внимание

Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 Закона об АО).

Закон не регламентирует порядок избрания председателя ликвидационной комиссии. Представляется, что председатель этого органа может быть избран как решением общего собрания акционеров одновременно с формированием ликвидационной комиссии, так и решением самой ликвидационной комиссии из ее состава (постановление Семнадцатого ААС от 02.10.2009 N 17АП-8602/09).

О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО обязано уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по своему месту нахождения (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон N 129-ФЗ). Уведомление представляется по форме N P15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]), при этом в п. 2.2 раздела 2 данной формы ставится отметка о том, что уведомление представлено в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора).

С 30.03.2015 о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора должен уведомить сам руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Ранее данная обязанность возлагалась на акционеров АО или орган, принявший решение о ликвидации.

По смыслу п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО общее собрание акционеров не лишено права принять решение о прекращении полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора) и сформировать новый состав этого органа. Поскольку сведения о председателе ликвидационной комиссии или о ликвидаторе вносятся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), о новом избрании этого лица также необходимо уведомить регистрирующий орган по форме N P15001.

Законодательство не регулирует порядок проведения заседаний ликвидационной комиссии АО и оформления принятых ею решений. В силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на такие отношения могут быть распространены некоторые правила ГК РФ и Закона об АО, регламентирующие деятельность других коллегиальных органов общества (общего собрания акционеров, совета директоров, правления и т.д.). Решения, принятые ликвидационной комиссией, должны считаться действительными, если на заседании присутствует более половины ее членов и за них проголосовало простое большинство членов ликвидационной комиссии, присутствующих на заседании.

Решения, принятые ликвидационной комиссией, оформляются протоколом (п. 2 ст. 49, ст. 63, п.п. 2 — 4 ст. 68 Закона об АО, постановление Арбитражного суда Липецкой области от 03.11.2005 N А36-797/2005).

Вместе с тем, поскольку устав АО может содержать любые положения, не противоречащие закону (п. 3 ст. 11 Закона об АО), и закон не ограничивает перечень внутренних документов, которые регулируют деятельность органов общества, порядок деятельности ликвидационной комиссии или ликвидатора (в том числе порядок принятия решений ликвидационной комиссией и количество необходимых для этого голосов) может быть урегулирован уставом или внутренним документом (например, положением о ликвидационной комиссии АО).

Закон также не конкретизирует характер отношений между ликвидационной комиссией (ликвидатором) и обществом. В некоторых случаях суды полагают, что осуществление процедуры ликвидации юридического лица по сути представляет собой услугу, поэтому отношения с членами ликвидационной комиссии должны быть урегулированы договором возмездного оказания услуг (постановление Первого ААС от 18.10.2011 N 01АП-4356/11). Однако из закона это напрямую не следует. На практике полномочия членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО вытекают непосредственно из решения об их назначении вне зависимости от заключения с ними гражданско-правовых или трудовых договоров.

Источник: http://base.garant.ru/58078314/

Вопрос: Сколько человек и кто входит в состав ликвидационной комиссии? Как оплачивается работа членов ликвидационной комиссии? (Выпуск 17-18, сентябрь 1998 г.)

463. Сколько человек и кто входит в состав ликвидационной комиссии? Как оплачивается работа членов ликвидационной комиссии?

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. В первом случае она производится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Те, кто выступил с инициативой ликвидации, назначают по согласования с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки проведения ликвидации. В случаях когда ликвидация производится по судебному решению, судом может быть предусмотрено возложение соответствующих обязанностей на самих учредителей (участников) либо на тех, кто уполномочен на проведение ликвидации учредительными документами (п. 3 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Читайте так же:  Нарушения влекущие лишение прав

Численность ликвидационной комиссии, а также ее персональный состав обычно устанавливаются уставом предприятия. Если уставом предприятия данные вопросы не урегулированы, то численный и персональный состав ликвидационной комиссии определяются Общим собранием учредителей (участников), так как данный вопрос отнесен к его исключительной компетенции (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В состав ликвидационной комиссии могут входить руководящие лица организации, члены трудового коллектива, учредители или их представители и т.д.

Законодательством РФ не установлен порядок оплаты работы членов ликвидационной комиссии, поэтому данный вопрос должен решаться учредителями ликвидируемого общества самостоятельно.

Следует заметить, что расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, с работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), с конкурсным производством, с выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, и судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»).

Выпуск 17-18, сентябрь 1998 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента «Предпринимательская практика: вопрос-ответ».

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) «АКДИ Экономика и жизнь» выходит под измененным названием: «Новая бухгалтерия».

Источник: http://base.garant.ru/957091/

Энциклопедия решений. Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого акционерного общества выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Это означает, что при назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) полномочия органов управления общества (директора, правления и т.д.) прекращаются (см. также постановление Девятнадцатого ААС от 31.01.2007 N А36-1681/2006).

С момента такого назначения председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор осуществляет тот же объем полномочий, что и единоличный исполнительный орган АО: он вправе представлять интересы общества без доверенности, совершать сделки от имени АО, представлять интересы АО в отношениях с его работниками, принимать решения по иным вопросам, связанным с руководством текущей деятельностью общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО, постановление Тринадцатого ААС от 22.10.2012 N 13АП-16725/12).

Внимание

Общее собрание акционеров как высший орган управления АО и в период деятельности ликвидационной комиссии (ликвидатора) сохраняет полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий, в частности, утверждает промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, который составляется по завершении расчетов с кредиторами (п.п. 2, 6 ст. 63 ГК РФ, п.п. 4, 7 ст. 22 Закона об АО, см. также определение Конституционного Суда РФ от 16.02.2006 N 51-О).

К полномочиям ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО относятся:

— выявление кредиторов АО, их уведомление в письменной форме о ликвидации общества;

— проведение инвентаризации имущества АО, получение дебиторской задолженности;

— составление промежуточного ликвидационного баланса;

— продажа имущества общества в случае, если имеющихся у АО денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов;

— расчеты с кредиторами АО;

— составление ликвидационного баланса по завершении расчетов с кредиторами АО;

— передача акционерам имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов;

— увольнение работников общества в соответствии с установленным порядком (уведомление о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией АО, оформление прекращения трудовых отношений, выплата выходного пособия и т.д.) (ст. 63 ГК РФ, ст. 22 Закона об АО, п. 1 части первой ст. 81, часть первая ст. 178, часть вторая ст. 180 Трудового кодекса РФ, п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, постановление Девятнадцатого ААС от 16.07.2013 N 19АП-2818/13).

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО обязаны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Они обязаны возместить акционерному обществу убытки, причиненные по их вине. От ответственности в виде возмещения убытков освобождаются члены ликвидационной комиссии, которые голосовали против решения, повлекшего причинение обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании (п. 3 ст. 53, п.п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Если при проведении ликвидации АО стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия АО обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из этих признаков. При невыполнении этого требования члены ликвидационной комиссии несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, которые возникли по истечении упомянутого десятидневного срока (п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Источник: http://base.garant.ru/58078315/

Полномочия ликвидационной комиссии при ликвидации ООО

Ликвидационная комиссия ООО назначается одновременно с принятием решения о ликвидации или сразу после него. Состав ликвидационной комиссии выбирается теми, кто принял основное решение: учредителями (участниками) общества, должностными лицами налоговой инспекции, конкурсными кредиторами или судом. Это может быть единственный ликвидатор либо ликвидационная комиссия с председателем (руководителем) во главе: количество ликвидаторов не влияет на их полномочия и не зависит от количества учредителей юридического лица.

Обязанности ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия приобретает свои полномочия сразу после вынесения соответствующего решения или с даты, указанной в решении о ликвидации ООО. Главными задачами комиссии являются соблюдение интересов предприятия, погашение его обязательств перед кредиторами и документальное оформление процесса ликвидации. Рассмотрим порядок действий ликвидационной комиссии.

1. Составление плана ликвидации
Если в решении о ликвидации и/или в протоколе к нему не установлены точные сроки ликвидационного процесса и ответственные лица, то ликвидационный план составляет ликвидационная комиссия. В плане указываются периоды прохождения каждого этапа: выявление активов, направление документов в регистрационный орган, порядок извещения кредиторов. Исходя из плана рассчитывается дата извещения работников о предстоящем увольнении. План действий ликвидационной комиссии также может содержать в себе порядок принятия решений, график работы самой комиссии и предварительные расчеты расходов на ликвидацию.

2. Уведомление о начале ликвидационного процесса
Форма № Р15001, подаваемая в налоговую инспекцию, служит основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении ООО в стадии ликвидации и назначении членов ликвидационной комиссии. Эта форма должна быть подписана уполномоченным лицом, и вопрос об определении такого уполномоченного лица даже получил отдельное разъяснение регистрационных органов.

Читайте так же:  Согласие на обработку персональных данных соцзащита

Ранее обязанность по извещению ИФНС возлагалась на учредителей как на правообладателей имущества предприятия и на генерального директора — лицо, уполномоченное действовать от имени общества без доверенности, поскольку о правомочности ликвидационной комиссии ИФНС узнавала только из уведомления по форме № Р15001.

Однако со временем законодатель установил, что принятие решения о ликвидации ООО имеет большую силу, чем факт регистрации такого решения. Поэтому к обязанностям ликвидационной комиссии добавилась подача уведомления о начале регистрационного процесса, которое подписывает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Форма № Р15001 должна быть направлена в ИФНС в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации.

3. Публикация сведений о начале ликвидации
На ликвидационную комиссию возложена обязанность по направлению в Вестник государственной регистрации заявки на размещение сведений о начале в компании ликвидационного процесса. Объявление должно содержать информацию о том, является ли ликвидация добровольной или производится в принудительном порядке по решению регистрационного органа, либо компания находится в процессе банкротства. Главной частью объявления являются сведения об адресе ликвидатора, принимающего информацию о наличии у ООО неисполненных обязательств, и о сроках, в течение которых такую информацию возможно направить (не менее 2 месяцев с момента публикации).

4. Оповещение кредиторов
Ликвидационная комиссия обязана сообщить о начале ликвидации ООО всем известным кредиторам, не заявившим свои требования после публикации объявления в Вестнике государственной регистрации.
Срок направления сообщений зависит от того, как быстро нужно закрыть организацию: кредиторы вправе предъявлять свои требования в течение 2 месяцев с момента извещения. Оповещение кредиторов может производиться как заказными почтовыми отправлениями, так и вручением уведомлений через курьеров, важна подпись кредитора или его представителя, свидетельствующая о надлежащем извещении.
К кредиторам относятся и работники ООО, их необходимо предупредить о грядущем увольнении также за 2 месяца и включить в реестр требований кредиторов размер выходного пособия.

5. Проведение инвентаризации
Ликвидационная комиссия проводит инвентаризацию с двумя целями: чтобы определить возможность погашения долгов предприятием и чтобы оценить размер денежных средств, которые могут быть переданы учредителям после ликвидации.
За основу принимаются сведения предыдущей инвентаризации (она должна проводиться не реже одного раза в год). Инвентаризация осуществляется не только в отношении материальных объектов, но также проверяются ценные бумаги и расчетная документация. Для проведения инвентаризации ликвидатор вправе привлечь стороннюю организацию, в том числе специалистов по оценке.

6. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Когда два месяца с момента извещения кредиторов истекли, ликвидационная комиссия получает право сдать в ИФНС промежуточный ликвидационный баланс — такой бухгалтерский баланс, который отражает финансовое состояние компании, использующей заемные средства. Если активы больше пассивов, ликвидация организации продолжается в обычном порядке, если же задолженность превышает размер имущества, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о начале процедуры упрощенного банкротства.

Ликвидационный баланс, согласно которому у компании нет непогашенных обязательств, признается окончательным. Такая компания может быть ликвидирована после подачи заявления по форме № Р16001.

7. Взыскание дебиторской задолженности
Ликвидируемое общество с ограниченной ответственностью не только должно исполнить свои обязательства по договорам, но вправе требовать того же от третьих лиц. Ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд (или в суд общей юрисдикции, если должник — физическое лицо) за взысканием денежных средств по просроченным обязательствам в пользу предприятия. Кстати, если неоконченные судебные разбирательства с ООО в качестве ответчика препятствуют подготовке промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, то иски, по которым ООО выступает в роли истца, если долгов перед кредиторами у ООО нет, могут быть рассмотрены и после завершения ликвидации в порядке правопреемства.

Если срок исполнения по договорам в пользу ООО не наступил, стороны вправе обсудить новые условия договора. Также ООО вправе уступить право требования по договорам или судебным решениям третьим лицам.

8. Продажа имущества организации
Имущество может быть предложено напрямую кредиторам, либо продано в целях получения денежных средств для возврата долгов. Имущество дороже 100 тысяч рублей выставляется на торги, продажа имущества с инвентаризационной стоимостью больше 10% от размера уставного капитала реализуется с согласия учредителей ООО.
Распродажа имущества может проводиться и при достаточном количестве денежных средств для погашения обязательств во избежание споров между учредителями относительно передачи одному из них имущества в счет доли в уставном капитале или распределенной прибыли.

9. Расчеты с кредиторами
Это основная работа ликвидационной комиссии. Кредиторам необходимо заплатить и получить подтверждающий документ, либо с кредиторами нужно договориться об иных способах списания задолженности (например, о переводе долга на учредителя — это дешевле, чем ликвидация через банкротство с привлечением учредителя к субсидиарной ответственности).

Расчеты с кредиторами производятся в определенной очередности. Вначале погашаются обязательства из причинения вреда жизни и здоровью людей, а также из ущерба недвижимому имуществу. Затем производятся расчеты с сотрудниками, работающими по трудовым и гражданско-правовым договорам. Ликвидатор обязан произвести расчет подлежащих уплате налогов и взносов во внебюджетные фонды, заполнить и направить соответствующие декларации с параллельной оплатой. Все остальные долги погашаются последовательно в зависимости от даты возникновения.

10. Составление документов об окончании ликвидационного процесса
После того как долги ООО погашены, а права требования к дебиторам подтвердились вступившими в законную силу решениями суда, наступает время подготовки окончательного ликвидационного баланса. Он направляется в налоговую инспекцию (в Москве это межрайонная ИФНС № 46) вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001.

После получения листа записи из ЕГРЮЛ об исключении юридического лица из реестра миссия ликвидационной комиссии считается выполненной. Оставшееся имущество учредители поделят самостоятельно.

Права ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия с момента ее назначения при вынесении решения о ликвидации приобретает полномочия руководителя юридического лица и соответствующие права.

1. Принятие решений по текущим вопросам деятельности
Ликвидатор управляет текущими делами организации, поэтому часто в ликвидационную комиссию включают учредителей ООО и главных бухгалтеров. Впрочем, в стадии ликвидации активность производственной деятельности снижается и обычно глобальных решений принимать не приходится, за исключением решения об увольнении работников предприятия.

2. Представление интересов в суде и государственных органах
Ликвидационная комиссия, в частности отдельные ликвидаторы, приобретает право выступать в судебных процессах в защиту ООО и выдавать соответствующие доверенности другим лицам.

Председатель ликвидационной комиссии уполномочен подписывать налоговые декларации, запрашивать от имени компании информацию, отвечать на запросы органов государственной и муниципальной власти. Также ликвидатор имеет право подписывать договоры от лица ООО.

3. Управление имуществом компании
Ликвидационная комиссия имеет право принимать решения в отношении материальных и нематериальных активов компании, распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе оценивать их стоимость и продавать.

Читайте так же:  Академический отпуск школьнику

Ликвидаторы вправе закрывать и открывать расчетные счета юридического лица. В завершающей части ликвидационного процесса они организуют хранение имущества и документации компании.

Основные нормативные документы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Видео (кликните для воспроизведения).

Правовой центр «Аспект» оказывает услуги по сопровождению регистрационного и ликвидационного процессов в Москве. Нужно быстро закрыть ООО, подготовить ликвидационный баланс и привести в порядок бухгалтерию? Звоните +7 (495) 768-41-96 (доб. 128) и +7 (925) 768-41-96.

Источник: http://pcaspekt.ru/polnomochiya-likvidatsionnoy-komissii-pri-likvidatsii-ooo/

Кто подписывает отчетность при ликвидации ООО?

Полномочия ликвидаторов

Абз. 2 п. 2 ст. 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) устанавливает, что, принимая решение ликвидировать общество, его участники одновременно определяют, кто возглавит эту процедуру.

Вывод! Таким образом, уже при принятии решении о ликвидации ООО должен быть решен вопрос о назначении ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.

В п. 3 ст. 57 закона об ООО прямо говорится о том, что с момента назначения ликвидатора / ликвидационной комиссии все права и обязанности, связанные с управлением делами предприятия, отныне относятся исключительно к его компетенции.

Важно! Сведения о ликвидаторах в обязательном порядке должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Так, согласно п. 14.2.05.18 приложения 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645, если в форму 15001 включена информация только о принятом решении о ликвидации, то ее подписантом может быть только участник. Если же в этом заявлении указываются сведения о назначении ликвидационной комиссии, то полномочие на его подписание уже передается ликвидатору.

В качестве основных компонентов полномочий ликвидаторов можно назвать:

  • проведение всех необходимых ликвидационных процедур, связанных с информированием кредиторов и фискального органа;
  • представление отчетности;
  • решение и оформление кадровых вопросов, включая увольнение всех сотрудников.

Важно! Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ ликвидаторы обязаны руководствоваться в своей деятельности интересами не только представляемого юридического лица, но и его кредиторов.

Полномочия исполнительного органа при ликвидации

Довольно часто функции ликвидатора выполняет лицо, которое ранее занимало пост руководителя ликвидируемой организации. Однако так бывает не всегда. Если руководитель не вошел в состав ликвидационной комиссии, его полномочия коренным образом меняются.

Как только назначены ликвидаторы ООО, прекращаются полномочия его исполнительного органа. С этого момента исполнительный орган, будь то генеральный директор или лицо, занимающее аналогичную должность с другим наименованием, обязан подчиняться ликвидатору.

Безусловно, такое подчинение должно быть в рамках трудового законодательства и ровно до тех пор, пока должностное лицо бывшего исполнительного органа не будет уволено по собственному желанию или в связи с ликвидацией предприятия. Нельзя забывать, что человек, занимающий должность исполнительного органа ООО, тоже является его работником и имеет такие же гарантии при увольнении, как и любой другой рядовой сотрудник.

Важно! Совершаемые руководителем ООО после назначения ликвидаторов фактические действия могут быть обжалованы. Так, перечисление средств с использованием электронной подписи бывшего директора было признано ничтожной сделкой (постановление 1-го арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу № А79-1855/2013).

Напомним, что согласно ст. 63 ГК РФ уже не руководитель ООО, а исключительно его ликвидатор вправе от имени ООО:

  • представительствовать в качестве истца или ответчика;
  • подписывать доверенности;
  • совершать иные юридически значимые действия (п. 12 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» от 13.01.2000 № 50).

Обратите внимание! Прежний руководитель обязан по первому требованию передать ликвидатору все имеющиеся у него документы, печати и штампы предприятия. Неисполнение данного требования может быть оспорено в суде. Так, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2016 № Ф05-13979/2016 был удовлетворен иск предприятия в лице его ликвидатора об обязании директора передать документы.

Какую отчетность нужно оформлять при ликвидации ООО

После того как решением о ликвидации назначены ликвидаторы, им придется подготовить целый ряд документов. Вкратце перечислим основные из них:

  • информационные сообщения в адрес фискального органа и кредиторов;
  • документы, связанные с проведением сверки с налоговым органом;
  • документы, связанные с предстоящим увольнением работников и информированием об этом органа занятости.

Помимо этих документов, ликвидатору необходимо позаботиться о своевременной сдаче следующей отчетности:

Подведем итоги. С момента назначения ликвидаторов именно эти лица выполняют все функции по руководству и представительству от имени ООО. Подпись ликвидатора / председателя ликвидационной комиссии должна стоять на отчетности (бухгалтерской и по уплате страховых взносов), а ликвидационные балансы утверждаются участниками ООО.

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/kto_podpisyvaet_otchetnost_pri_likvidacii_ooo/

Составляем решение о назначении ликвидатора ООО — образец

Количество членов ликвидационной комиссии: сколько человек должно входить в состав данного органа

Утверждение решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к кругу правомочий общего собрания участников такого юрлица, в случае если ликвидация производится на добровольной основе (см. п. 2 ст. 57 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ). Также данным органом ООО назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор) и определяется ее состав.

На законодательном уровне не регламентировано, сколько именно человек должно входить в такую комиссию и каковы критерии отбора в ее состав. Обычно численность и персональный состав комиссии определены в уставе ООО. Однако если это не сделано, данные вопросы разрешаются на общем собрании участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Чаще всего на эту роль назначают руководителя ООО, кого-либо из его участников или главного бухгалтера, хотя могут быть выбраны и иные лица. Ограничений в этой части закон также не содержит.

Даже когда в состав ООО входит всего 1 участник, для ликвидации названного юрлица все равно требуется назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора. Чаще всего в роли такого ликвидатора выступает как раз единственный участник ООО, хотя законом не предписано поступать только таким способом. Названную функцию может исполнять и иное лицо (лица).

Указанные назначения производятся по решению единственного участника ООО (ст. 39 закона № 14-ФЗ). Ниже по ссылке размещен пример такого документа, который может быть в дальнейшем использован в качестве шаблона для заполнения:

Ликвидация ООО по решению суда или налогового органа

Ликвидировать ООО можно как на добровольных началах (см. нашу статью «Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2015 году»), так и в принудительном порядке, по решению судебного органа в ситуациях, регламентированных п. 3 ст. 61 ГК РФ, в т. ч.:

  • По иску госоргана или органа МСУ.
  • Иску учредителя (участника) ООО. Причиной обращения в судебный орган в таком случае является невозможность реализации задач, поставленных перед ООО при его создании.
Читайте так же:  Обжалование решения призывной комиссии в суде образец

Представленный в п. 3 ст. 61 ГК РФ список оснований не является исчерпывающим.

К числу госорганов, наделенных законом правомочием на обращение в судебный орган с требованием о принудительной ликвидации юрлиц, относятся и органы ФНС России (п. 11 ст. 7 закона РФ «О налоговых органах РФ» от 21.03.1991 № 943-I).

При этом сама ФНС не правомочна выдавать ООО предписание о необходимости провести принудительную ликвидацию. Необходимо дождаться соответствующего судебного акта, т. к. процедура может проводиться только по судебному решению.

Итак, численность и личный состав ликвидационной комиссии законодателем не регламентированы. Также не определено, кто конкретно должен выступать в роли ликвидатора. Юрлицо самостоятельно определяет порядок их назначения. Для этого соответствующие положения вносятся в устав ООО. Другой вариант разрешения проблемы — определение состава комиссии и назначение ликвидатора на общем собрании участников ООО или посредством решения его единственного участника.

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/sostavlyaem_reshenie_o_naznachenii_likvidatora_ooo_obrazec/

Председатель ликвидационной комиссии

В процессе ликвидации организации все функции управления переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Руководит ликвидационной комиссией председатель, то есть фактически статус председателя ликвидационной комиссии приравнен к статусу руководителя организации.

Назначение ликвидационной комиссии

Обязанностью учредителей, которые приняли решение о ликвидации организации, является назначение ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ), при этом состав комиссии законодательством не регламентирован. Может быть назначен как единственный ликвидатор, так и несколько человек во главе с председателем. В полномочия председателя ликвидационной комиссии, в частности, входят:

  • уведомление о ликвидации, в том числе публикация информации в «Вестнике госрегистрации»;
  • розыск кредиторов и дебиторов и проведение расчетов;
  • увольнение работников;
  • составление промежуточного, а затем ликвидационного балансов;
  • распределение имущества между учредителями;
  • завершение процедуры ликвидации, подача пакета документов для регистрации факта ликвидации.

При этом председатель ликвидационной комиссии подписывает документы, выступает в суде от имени организации, участвует во всех мероприятиях, связанных с ликвидируемой компанией. Например, в случаях выездной налоговой проверки он будет представлять интересы компании.

Законодательство не ограничивает количественный состав комиссии и не указывает, какие должности должны занимать члены комиссии. Руководить ликвидацией может и учредитель, и независимое лицо, и любой из работников — директор, бухгалтер. Но желательно не возлагать обязанности дополнительным соглашением к трудовому договору, так как в этом случае увольнение в связи с ликвидацией организации будет затруднено, ведь все расчеты надо провести до ликвидации, а ликвидационная комиссия работает до ликвидации.

Кроме широкого круга полномочий на ликвидаторов возлагается обязанность возместить убытки, причиненные кредиторам или учредителям (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Если установлено, что процедура ликвидации проведена с нарушениями, то существует возможность взыскания убытков с ликвидатора, который допустил это нарушение.

Смена председателя ликвидационной комиссии

Законодательство не содержит требование об однократности назначения председателя ликвидационной комиссии и требования, чтобы весь период ликвидации был бессменный председатель. Тем более что процесс ликвидации может затянуться на несколько лет, ведь до 1 сентября 2017 г. максимальный срок не ограничен. Кроме того, у председателя могут быть причины личного характера или причины, от него не зависящие, например, болезнь.

Процедура замены зависит от того, как оформлены полномочия – трудовым договором или гражданско-правовым. Законодательство не регламентирует, как должны быть оформлены отношения между организацией и ликвидатором.

Если заключен трудовой договор, то председатель ликвидационной комиссии может в любой момент уведомить в письменной форме об увольнении, согласно Трудовому кодексу достаточно волеизъявления работника (ст. 80 ТК РФ).

Если заключен гражданско-правовой договор, то расторжение производится по условиям договора или согласно п. 2 ст. 782 ГК РФ.

Инициаторами смены председателя могут быть и собственники организации, не удовлетворенные работой председателя. Поэтому возможность контроля и замены председателя желательно предусмотреть на стадии заключения договора.


Причины смены председателя для регистрационного органа не имеют значения. Важно уведомить о замене председателя ликвидационной комиссии, так как это лицо, которое действует от имени компании в период ликвидации. Подается заявление при смене председателя ликвидационной комиссии по форме Р14001. Подписывает его новый председатель.


Источник: http://glavkniga.ru/situations/s504819

Работа ликвидационной комиссии юридического лица

Ликвидация компании означает исключение сведений о юридическом лице из реестра и полное прекращение его работы. Решение закрыть бизнес может быть связано с самыми разными причинами: его нерентабельность, достижением поставленных бизнес-задач, переориентацией на другие направления и пр.

После того как владельцы компании примут окончательное решение о ее ликвидации, им необходимо назначить ликвидационную комиссию или единоличного ликвидатора (согласно п.2 ст.62 ГК). Последний вариант возможен, если у юридического лица единственный учредитель (он же обычно и директор).

Об этом факте требуется уведомить Налоговую инспекцию с помощью специальной формы Р15001. Отметка о назначении в компании ликвидационной комиссии появляется в ЕГРЮЛ и становится общедоступной для всех заинтересованных лиц.

В компетенцию ликвидационной комиссии входят все управленческие функции в отношении прекращающей свою деятельность компании. После того, как она начнет свою работу, полномочия с высшего руководящего состава снимаются.

За ее назначение отвечает аппарат, которым было принято решение о закрытии юрлица. При добровольной ликвидации это может быть собрание учредителей или совет акционеров (в зависимости от формы организации бизнеса: ООО или АО). Порядок назначения ликвидационной комиссии должен быть прописан в уставе.

Если же эта процедура носит принудительный характер (например, из-за противоправной деятельности компании), то ликвидатора назначает суд одновременно с вынесением постановления о закрытии предприятия.

Состав ликвидаторов

Ни порядок избрания ликвидационной комиссии, ни требования к ее составу в законодательстве не прописаны. Решение о том, какие именно работники потребуются для закрытия компании по всем правилам, понимают сами собственники бизнеса. На практике чаще всего в состав комиссии входит директор, юрист, бухгалтер, экономист, непосредственно учредители и иные лица (как работающие в организации, так и не входящие в ее штат). Обычно вопросы ее численности также решаются собственниками.

После того как ее состав определен, издается соответствующий акт (приказ), с которым могут ознакомиться все избранные члены и руководство.

Законодательно могут быть предусмотрены некоторые нюансы, которые нужно учесть при определении состава комиссии. Так, если в число акционеров компании входит государство, то в составе ликвидаторов обязательно присутствуют представители органов местного самоуправления и комитета по имущественным вопросам.

Руководитель ликвидационной комиссии

На необходимость избрания руководителя (председателя) ликвидационной комиссии указывает законодательство. Такая проблема не стоит перед компаниями, в которых есть единственный учредитель, он и становится ликвидатором.

При этом закон не устанавливает, кто именно назначается руководителем ликвидационной комиссии. Это может быть:

  • коллегиальный орган, который принял решение о закрытии юрлица;
  • участник общества или его учредитель;
  • стороннее лицо, наделенное лицензией на этот вид деятельности (состоящий в СРО).

Если ликвидация производится через процедуру банкротства компании, то в качестве ликвидатора выступает арбитражный управляющий, назначенный арбитражным судом.

Читайте так же:  Егов разрешение на выезд за границу

Порядок работы комиссии при ликвидации предприятия

Большая часть обязанностей, которые связаны с прекращением деятельности компании, возлагается на ликвидационную комиссию. Порядок ее работы предполагает прохождение ряда последовательных этапов:

Права ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия наделена всеми правами для завершения работы юридического лица. Она устанавливает общий порядок и сроки ликвидации. Председатель ликвидаторов обладает правом подписи деклараций, договоров и других юридически значимых документов. Он может свободно распоряжаться имуществом компании, как это ранее делал ее директор.

Председатель также вправе в любой момент созывать заседание ликвидационной комиссии, контролировать ее работу и организует текущую деятельность этой структуры.

Члены комиссии могут подписывать бухгалтерскую документацию. Для этого они должны уведомить банк, в котором у компании открыт расчетный счет о лицах, наделенных правом подписи платежных поручений. Подписи в банковской карточке переоформляются на председателя и других лиц (при необходимости).

Обычно закрываемая компания подвергается выездной налоговой проверке. В этом случае комиссия может обжаловать принятые проверяющими решения в досудебном и судебном порядке.

Комиссия ликвидаторов обладает правом на претензионную работу с должниками юрлица, а при необходимости может обратиться в суд для взыскания дебиторской задолженности.

Полномочия ликвидаторов юридического лица

Закон возлагает на ликвидационную комиссию следующие полномочия:

  • руководство внутренними и внешними делами компании;
  • публикация в СМИ («Вестнике госрегистрации») сообщения о ликвидации организации с указанием на время и место приема заявлений кредиторами (не менее чем за 2 месяца до окончания приема кредиторских требований), сообщение размещается, даже при условии, что комиссии известно об отсутствии кредиторов;
  • выявление перечня лиц и уполномоченных организаций, перед которыми у компании имеется кредиторская задолженность, составление реестра кредиторов;
  • представление интересов ликвидируемого юрлица в Налоговой, внебюджетных фондах и суде;
  • определение компаний, имеющих дебиторскую задолженность перед юридическим лицом, принятие мер для ее взыскания;
  • проведение инвентаризации имущества;
  • погашение задолженности перед кредиторами и уполномоченными контролирующими инстанциями;
  • иные вопросы, связанные с процедурой прекращения деятельности компании.

Обязанности ликвидационной комиссии

К обязанностям ликвидационной комиссии относятся:

  • исчисление и уплата налогов за ликвидируемую организацию;
  • представление налоговой и прочей отчетностью в соответствии со спецификой работы компании;
  • разработка плана упразднения компании;
  • оценка финансового состояния компании;
  • анализ дебиторской/кредиторской задолженности, принятие мер для ее взыскания/покрытия;
  • личное уведомление всех известных кредиторов о предстоящем закрытии (публикация сообщения этой обязанности с собрания не снимает);
  • инвентаризация и оценка всего имущества (для того чтобы определить, хватит ли его в случае продажи для удовлетворения всех кредиторских требований);
  • подготовка заявлений о признании компании банкротом (если средств окажется недостаточно для погашения всех обязательств перед кредиторами);
  • составление промежуточного/окончательного ликвидационного баланса, представление иных отчетных форм в ФНС;
  • расторжение трудовых договоров с сотрудниками, выплата положенных им компенсаций и зарплаты;
  • оплата госпошлины;
  • оплата размещения сведений о ликвидации в СМИ – стоимость сообщения зависит от его размера.

Ответственность ликвидаторов организации

На первый взгляд может показаться, что никакой ответственности у ликвидационной комиссии нет. Ведь все его задачи сводятся к тому, чтобы быстро и с минимальными потерями завершить процедуру ликвидации. На самом деле это не так. Члены ликвидационной комиссии могут привлекаться к субсидиарной ответственности.

Так, например, если ликвидатор не сообщит о наличии в компании признаков банкротства (недостаточности имущества для того чтобы рассчитаться с долгами) в десятидневный срок, то он привлекается к субсидиарной ответственности по новым долгам: оплате вознаграждения арбитражному управляющему, компенсацию расходов на проведение банкротства.

За некоторые правонарушения ликвидаторам грозит уголовная ответственность со штрафом 100-150 тыс.р., ограничением свободы и принудительными работами. Это, в частности, сокрытие имущества компании, фальсификация бухгалтерских документов и пр.

Увольнение ликвидационной комиссии предприятия

Со всеми работниками, независимо от их социального статуса, в случае ликвидации юридического лица расторгаются трудовые договора. Это может произойти раньше, чем компания окончательно будет исключена из реестра юридических лиц. Трудовой кодекс не фиксирует тот момент, когда должно происходить увольнение. Главное, чтобы сотрудники были проинформированы за два месяца до сокращения.

С членами ликвидационной комиссии обязательно заключаются трудовые или гражданско-правовые договора. Без них работа состава комиссии не является легальной. В ходе проверки компанию могут заставить доплатить налоги и отчисления во внебюджетные фонды за неоформленных членов комиссии. Помимо этого, начисляются штрафы и пени.

Штатные работники могут продолжать трудиться в комиссии в рамках действующих трудовых договоров. Издавать дополнительные приказы или заключать допсоглашения не требуется.

Трудовое законодательство не содержит каких-либо особенных условий увольнения для членов ликвидационной комиссии. Они также подписывают приказ об увольнении: в их трудовой делается специальная отметка, в последний день производится окончательный расчет.

Выплаты ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия работает не бесплатно. Ее члены получают вознаграждение за свой труд, но его размер не закреплен законодательно. Обычно величина положенных выплат определяется на собрании собственников с учетом финансового положения компании и оглашается в момент формирования состава комиссии. Именно из средств ликвидируемой компании производятся выплаты членам ликвидационной комиссии.

Штатные сотрудники в составе комиссии обычно продолжают работать в рамках действующих трудовых договоров и получают выплаты в прежнем размере в виде зарплаты. Законом это не возбраняется. Зарплата членам комиссии облагается всеми налогами и сборами.

В последний день работы члены комиссии должны получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Но по их желанию трудовые договора могут быть расторгнуты и вместо них оформлены гражданско-правовые договора. В них может быть прописан новый механизм расчета вознаграждения. Такой вариант нежелателен: контролирующие инстанции могут посчитать, что расторжение трудового договора имело целью уклонения от выплаты положенной компенсации при ликвидации.

Акт решения при завершении ликвидации предприятия

Все решения, которые принимались в ходе работы ликвидационной комиссии, должны быть оформлены должным образом. При их принятии участники должны следовать определенной процедуре, что позволит гарантировать действительность решений.

Решения принимаются в ходе заседания, проводимого в очном или заочном формате. Такие встречи проводятся по мере необходимости. Их итоги оформляются в виде протокола заседания и акта, в котором фиксируются наиболее важные положения. Оба документа подписывают все члены: в них содержится повестка дня, состав участников, явка.

Решения утверждаются простым большинством голосов, при поименном голосовании или поднятием руки присутствующими.

Последнее решение фиксируется в акте об окончательной ликвидации ООО и АО. В нем указывается на то, что комиссия проверила финансовую деятельность компании, согласовала ликвидационный баланс, кредиторская задолженность не была выявлена или была погашена. В связи с этим компания полностью прекращает свое существование.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/likvidatcionnaya-komissiya

Установления ликвидационной комиссии именно ней отходят компетенции
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here